北京市律师名片网

 当前位置:首页 > 资讯列表 > 法治资讯 > 如何阻止股东通过查阅公司会计账簿损害公司利益?

 律师入驻More+

如何阻止股东通过查阅公司会计账簿损害公司利益?

阅读数:2020-06-28 16:23:06      阅读数:293      分类法治资讯

文章导读:如何阻止股东通过查阅公司会计账簿损害公司利益?查阅会计账簿属于股东知情权的题中之意,但在实践中,某些小股东却滥用知情权,频繁的查阅公司会计账簿,扰乱公司的经营秩序;

本文链接:https://m.law995.cn/fzzx/2022.html

如何阻止股东通过查阅公司会计账簿损害公司利益?

 

阅读提示:查阅会计账簿属于股东知情权的题中之意,但在实践中,某些小股东却滥用知情权,频繁的查阅公司会计账簿,扰乱公司的经营秩序;更有甚者,通过查阅公司会计账簿,获取公司的客户信息、交易低价等商业秘密,或为自营的其他公司牟利,或转卖给行业内的竞争对手,吃里爬外,损公肥私。如何阻止股东通过查阅会计账簿损害公司利益,本文将通过几则案例对这一问题做简要分析。

 

裁判要旨

 

公司举证证明,股东同时经营与本公司在主营业务、客户群体和范围存在实质上的竞争关系,若让其查阅公司账簿可使其获得客户资料和合同低价等商业信息,进而有可能损害公司利益的,可拒绝其查阅会计账簿。

 

案情简介

 

一、2013年1月11日,某某公司成立,其中郭某某和张某某分别持股70%和30%,法定代表人为郭某某,主营业务为人力资源服务,主要针对互联网行业的猎头服务。

 

二、2017年2月9日,张某某向某某公司邮寄《会计账簿查阅函》,要求查阅公司成立以来历年的会计账簿及原始凭证;某某公司签收后,拒绝张某某查阅;无奈,张某某诉至朝阳法院,要求判决公司提供会计账簿供其查阅。

 

三、庭审中,某某公司出具某母公司的企业信息和网站公正书证明张某某查账存在不正当目的,其中企业信息显示某母公司的股东和法定代表人为张某某,经营范围也为人力资源服务;网站公证书显示某母公司也主要针对互联网行业的猎头服务。

 

四、本案经朝阳法院一审,北京三中院二审,均认为,张某某查阅会计账簿有可能损害某某公司利益,不支持其查阅会计账簿的请求。

 

案例分析

 

从《公司法》第三十四条第二款的规定来看,法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使,同时也要求这一权利应当在一种权利平衡机制下行使。具体而言,法律规定股东基于正当目的可以要求查阅会计账簿,但也对股东的查阅权作出了必要的限制,即在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益时,可以拒绝股东查阅。从而在保护股东权利的同时防止股东滥用权利损害公司利益,以平衡股东和公司之间的利益关系。

 

本案中,张某某同时担任某某公司及某母公司股东,但两公司主营业务均为人力资源服务,客户群均为北京地区的互联网行业的猎头业务,在主营业务、业务区域以、客户群等方面基本一致,主营业务存在实质上的竞争关系。若允许张某某查阅某某公司会计账簿,有可能使其获知某某公司的客户资料和合同底价等商业信息,进而使得某某公司在业务竞争中处于不利地位。因此,某某公司认为张某某查阅会计账簿和原始凭证存在不正当目的的主张成立,有权拒绝其查阅会计账簿和原始凭证。

 

实务经验总结

 

对于公司来讲,若想要阻止股东通过查阅公司会计账簿损害公司利益,公司需要举证证明股东查阅会计账簿存在“不正当的目的”,其中股东存在“不正当目的”的三类最常见的事实是:

 

1. 股东自营或为他人经营与公司主营业务具有实质性的竞争业务,证明该事实可以通过证明股东同时担任两个公司的股东或者高管,而两公司在经营范围、客户范围、客户群体、主营产品或服务等方面存在实质性竞争;

 

2. 证明股东查阅公司账簿目的是向他人进行通报,损害公司利益;

 

3. 证明股东存在在近三年内通过查阅公司账簿向他人提供相关信息的事实。

 

需要特别注意的是,仅仅证明大小股东之间存在对立情绪是不够的,必须有相关的证据证明股东通过查阅会计账簿损害公司利益根据经验法则判断具有现实的可能性。

 

另外,我们在办案过程中,也曾遇到一些公司,即使在股东已拿到法院支持查阅会计账簿的判决的前提下,公司通过“将会计账簿隐匿”,“将会计账簿锁到保险柜中并称密码丢失”,“私下要求会计人员拒不配合”,更有甚者人为制造会计账簿“被盗”或“被烧”的手段阻止小股东行使查阅权,但这些手段均不具有合法性,因此我们不建议采取。

 

相关法律规定

 

《公司法》

 

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

 

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

 

《公司法司法解释四》

 

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:

(一) 股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

(二) 股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

(三) 股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

(四) 股东有不正当目的的其他情形。

 

本案链接

 

以下为该案在法庭审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述:

 

诉讼中,张某某与某某公司就张某某查阅会计账簿是否有不正当目的发生争议。针对该争议,法院认为,通过某某公司和创业某母公司的官方网站的宣传内容可以看出,某某公司和创业某母公司从事的业务均是为企业提供人力资源服务和金融投资服务,其中人力资源服务专注的均是猎头业务,而且二者所针对的客户大部分为互联网企业,因此,某某公司和创业某母公司的主营业务、业务区域以及所针对的客户群基本一致,两公司存在业务上的竞争关系。根据企业信息记载,张某某不仅是某某公司的股东,而且也是创业某母公司的股东。张某某通过查阅某某公司的会计账簿,可以获知某某公司的客户资料和合同底价等属于商业秘密的信息,使得某某公司在以后和创业某母公司的业务竞争中可能处于不利地位,继而损害了某某公司的利益。因此,某某公司认为张某某查阅会计账簿和原始凭证存在不正当目的的抗辩意见,有相应的事实依据,法院予以采信,张某某无权要求某某公司提供会计账簿供其查阅,提供原始凭证供其查阅和复制。

 

案件来源

 

北京市第三中级人民法院,张某某与北京某某人力资源顾问有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书【(2018)京03民终380号】

 

延伸阅读

 

裁判规则:股东从事同业竞争,被判不得查阅公司账簿的四则案例。

 

案例一:某某省高级人民法院,某某国际经济技术合作有限公司、张某某与张某某股东知情权纠纷再审民事判决书【(2015)豫法民提字第345号】认为,“《公司法》第三十四条第二款对股东要求查阅公司会计账簿的,仅是规定‘可以要求查阅’,是否同意查阅,还要区分股东要求查阅的行为是否有正当目的,是否损害公司合法利益。如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,公司可以拒绝股东提出的查阅要求。本案中某某国际公司主张张某某存在同业经营行为,以会计账簿显示公司客户信息等商业秘密,如果允许张某某查阅,可能损害公司合法利益为由,拒绝张某某查阅会计账簿,并且已经对张某某的相关行为提起了诉讼,人民法院的生效判决也认定张某某损害了某某国际公司的公司利益,根据《公司法》第三十四条第二款的规定,某某国际公司拒绝张某某查阅会计账簿的行为应视为存在合理根据,某某国际公司拒绝张某某查阅会计账簿的理由成立。”因此,如果公司有合理根据认为股东存在“同业经营”行为,查阅会计账簿会显示公司客户信息等商业秘密,可以拒绝股东查阅会计账簿。

 

案例二:宁夏回族自治区高级人民法院审理的张某某与马某、宁夏某某工程技术有限公司股东知情权纠纷【(2018)宁民申54号】再审审查与审判监督民事裁定书认为,“一、二审法院根据某某诚公司经营范围包含了某某公司经营范围,两公司均经营石油化工技术研究、开发咨询及技术转让、编制项目建议书、编制可行性研制报告、招投标咨询、安全技术咨询、环境技术咨询、消防技术咨询业务的事实,按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条……认定该两公司主营业务存在实质性竞争关系,张某某、马某要求查阅某某公司会计账簿可能对某某公司合法利益造成损害并无不当。虽然张某某、马某在二审中提供证据证明其二人在一审判决后将某某诚公司股权转让并已办理了变更登记,但由于变更时间不长,没有证据证明其二人不再参与某某诚公司经营,不能排除查阅行为对某某公司利益造成损害的可能性,故张某某、马某要求查阅、复制某某公司会计账簿的诉请不能成立。一、二审判决驳回该诉请有事实和法律依据。张某某、马某关于一、二审判决认定事实缺乏证据证明并适用法律错误的申请再审理由不能成立,本院不予支持。”

 

案例三:河北省高级人民法院审理的某某设备有限公司、河北某某设备制造有限公司股东知情权纠纷【(2018)冀民终4号】二审民事判决书认为,“对于美国某某公司的法定代表人某某在美国设立AAA,某某的侄子MatthewKuffel作为股东成立Xxx,以及AAA之前在北美销售河北某某公司的产品,后销售国内其他厂家同类产品等事实,各方均无异议。因此,鉴于美国某某公司、AAA及Xxx三家公司的上述关联关系,无论AAA(含Xxx)在国内销售厂家的变更是由于美国某某公司还是河北某某公司的原因,其结果均是AAA不再销售河北某某公司的产品而转而销售与该公司具有竞争关系的生产厂家的同类产品。虽然美国某某公司上诉称AAA从事销售与河北某某公司的生产行为属于上下游关系,不属于相同经营范围,但是正是这种生产与销售的关系,可能影响河北某某公司产品在北美的销售情况,进而影响该公司利益。因此,即使美国某某公司对一审查明‘美国某某公司经营和销售的产品与河北某某公司相同’以及‘天津海关出具证明查明美国某某公司曾多次从河北某某公司的竞争对手石家庄某某贸易有限公司等处直接购买与河北某某公司生产销售的产品相同的货物’等事实不予认可,均不影响美国某某公司查阅会计账簿具有不正当目的判定。”

 

案例四:上海市第一中级人民法院审理的王某诉上海某某机械科技有限公司股东知情权纠纷【(2017)沪01民终9268号】二审民事判决书认为,“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。本案中,王某在担任某某机械公司山东分公司期间,即设立了与某某机械公司及其山东分公司同类经营范围的一人有限责任公司,且带走了山东分公司五名员工。之后的业务往来及竞标情况显示,王某所设公司与某某机械公司实际上存在同业竞争情形。上述事实表明,王某的行为已实际损害了某某机械公司的利益。某某机械公司认为王某查阅其会计账本有不正当目的,有合理根据,应予采纳。”

 

唐青林 李舒 张德荣 (北京云亭律师事务所

来源:公司法权威解读

本站声明:本站所载文章用于学习交流,若来源标注错误侵犯到您的权益,烦请告知,我们及时处理。

TAG标签: 找律师    律师咨询

版权所有: 北京浩博正义科技有限公司txt地图     手机端:移动名片网 京ICP备10040864号-13